Illustratie: Sam Woolley
Toen General Motors verworven Cruise Automatisering in een deal ter waarde van meer dan $1 miljard, Cruise overgedragen zijn patenten direct aan GM. Wanneer Google gesponnen uit zijn zelf-rijdende auto experiment tot een volwaardig bedrijf, overgedragen van haar patenten direct naar haar nieuwe dochteronderneming, Waymo. Maar als Uber verworven door de zelf-rijdende vrachtwagen opstarten Otto voor € 680 miljoen, Otto ‘ s intellectuele eigendom kreeg doorgeleid naar Uber via een shell-geregistreerd bedrijf om zaken te doen in Nederland en gevestigd in Bermuda.
Het bedrijf shell, genaamd Apparate Internationale C. V., lijkt speciaal opgericht voor het beheren van de Otto overname. Otto overgedragen van haar patenten te Uber door Apparate, en Uber is ook gebruikt Apparate te bewegen, zijn eigen zelf-rijdende auto octrooien offshore. De naam van het bedrijf lijkt te zijn van een verwijzing naar een spreuk gedaan in de Harry Potter-reeks, waarmee personages op magische wijze en onmiddellijk vervoer van de ene locatie naar de andere. Uber zei de persoon die verantwoordelijk is voor de naamgeving van Apparate had sinds verliet het bedrijf en het kon niet bevestigen of de werknemer was een Harry Potter fan.
“Natuurlijk, de voor de hand liggende reden om patenten offshore is voor fiscale doeleinden. Het laat je de shift winst offshore voor een lager tarief van de vennootschapsbelasting. Maar ik heb een heleboel klanten die keek naar de mogelijkheid om dat te doen en dat hij het is meer moeite dan het waard is,” zei Charles Weiss, partner bij Holland & Knight, die gespecialiseerd is in intellectuele eigendom. Terwijl bedrijven vaak ingesteld dochterondernemingen beheren overnames, Weiss toegevoegd, is het minder vaak voor dat een onderneming aan het opzetten van een shell gewoon voor het houden van haar intellectuele eigendom.
Een woordvoerder van Uber vertelde Gizmodo die Apparate International werd opgericht om te zorgen voor een meer efficiënte structuur voor Uber is autonoom voertuig bedrijf en, als zodanig, Apparate fungeerde als de verkrijger van niet alleen Otto, maar van alle autonome voertuigen aangekocht door Uber. Records van het US Patent and Trademark Office aangeven dat Apparate niet heeft verworven octrooien van eventuele andere bedrijven dan Otto en Uber.
Uber en andere grote tech-bedrijven maken gebruik van C. V. s (commanditaire vennootschap, een nederlands samenwerkingsverband van bedrijven) voor het verminderen van ONS fiscale rekeningen. De C. V. regeling, vaak aangeduid als een “Dutch sandwich,” stelt bedrijven als Apple en Google om verschuiving van een aantal van hun winsten van de zwaar belaste landen als de VS naar degenen met vriendelijker fiscale beleid, net zoals in Nederland. Van er, het geld is meestal verplaatst naar de Cayman Eilanden of Bermuda, waar tech bedrijven kan voorkomen dat de vennootschapsbelasting te heffen.
Zoals veel van zijn collega ‘ s in de tech wereld, Uber maakt gebruik van C. V. s om te voorkomen dat het betalen van hoge vennootschapsbelasting. Maar in dit geval, Uber gebruikt Apparate Internationale verwerven van intellectuele eigendom die is nu in het centrum van een rechtszaak over automated vehicle technology.
Wanneer Uber heeft bekendgemaakt dat de overname van Otto in augustus 2016, het leek als een enorme overwinning voor een jonge startup opgericht slechts acht maanden eerder door voormalige werknemers van Google.
Maar de overname heeft nu overschaduwd door een proces van Waymo, de zelf-rijdende auto bedrijf nu in handen van Google, het moederbedrijf van het Alfabet. Waymo beweert dat Anthony Levandowski, één van Otto ‘s van de mede-oprichters, stal van 14.000 vertrouwelijke bestanden op zijn weg naar buiten de deur en daarna stichtte Otto als een rookgordijn, en dat geeft een Uber aannemelijk ontkennen om zijn handen op Google’ s intellectuele eigendom. (Uber heftig ontkent dat de overname van Otto was gemotiveerd door Google tech en zegt dat het verboden Levandowski van het instellen van Google-documenten aan een Uber.)
Levandowski ontslag zonder kennisgeving van zijn baan bij Google afgelopen januari. Slechts enkele weken later, op Feb. 24, 2016, Levandowski en Uber vervolgens een CEO Travis Kalanick geïnkte een term sheet, het instellen van de Otto deal in beweging. Een due diligence-onderzoek werd in de zomer voor de overname werd afgerond in augustus.
Documenten van de Vlieger verkregen van de Kamer van Koophandel, de nederlandse Kamer van Koophandel, blijkt dat bestuurders van Uber en Otto opgericht Apparate International op 25 februari 2016—een dag na de Otto term sheet ondertekend. Net als vele C. V. s, Apparate is geregistreerd om zaken te doen in Nederland, maar beweert te werken in Bermuda.
Uber ‘s woordvoerder zei dat de smalle timing van de vorming van Apparate International met de ondertekening van de Otto ‘term sheet’ was het louter toeval, een onderdeel van een grotere reorganisatie van Uber is autonoom voertuig business. Echter, US patent registraties geven aan dat Apparate is nooit verworven intellectuele eigendom van een ander bedrijf dan Uber, Otto, of Otto filialen.
Apparate International Bermuda adres is gekoppeld met Estera, een offshore management bedrijf. (Acht en twintig andere bedrijven die genoteerd zijn in de Panama Papieren zijn ingeschreven op hetzelfde adres, met vermelding van die Estera speelt een terugkerende rol in het beheer van de offshore shell-maatschappijen. Uber bevestigd behoudt Estera voor het beheren van de diverse C. V. s.) Volgens de KvK documenten verkregen door Gizmodo deze maand Verschijnen International had nul medewerkers en meer dan $26 miljoen in contanten. Een Uber-woordvoerder zei dat de $26 miljoen waarde was niet meer juist is. Het beweert te zijn in het bedrijf van “huur en verhuur van niet-financiële immateriële vaste activa” en “holding en financiering” van patenten en intellectueel eigendom.
Documenten van de kamer van koophandel geven aan dat het management comité is ingevuld door hoger-ups in Uber self-driving car-eenheid, de Geavanceerde Technologieën van de Groep, evenals Otto mede-oprichter Lior Ron. Het toezicht benoemd in de KvK documenten ook Jeff Holden, Uber chief product officer; Sherif Markaby, Uber voormalige vice-president van global voertuig programma ‘ s die vertrok het bedrijf in April na het helpen van jumpstart Uber is autonoom voertuig programma, en Brian McClendon, een ex-Googler die werkzaam was als vice-president van de mapping op Uber tijdens de overname van Otto en onlangs afgetreden.
Verschillende leidinggevenden vermeld in Apparate Internationale documenten reageerde niet op verzoeken om commentaar over hun rol in het bedrijf shell. McClendon vertelde Gizmodo dat hij niet is een Apparate Internationale trustee voor meer dan een jaar. Een Uber-woordvoerder zei dat Ron was niet op de directie bij het Verschijnen van de Internationale werd opgericht in februari 2016 en alleen lid van de commissie in December na Uber overname van Otto had gesloten. Ron is niet langer op het management comité, Uber zei, en zijn enige overgebleven leden zijn Rajiv Krishnarao, de directeur van finance en capital markets; Euan Guttridge, het technisch programma verkenner van de autonome voertuig eenheid; en Stephen Lesh, de hoofdingenieur van auto ‘ s.
Apparate Internationale lijkt te zijn gebleven slapende, tot juni 2016, wanneer het verworven vier patenten van Uber. In September, een maand na de Otto overname werd aangekondigd, Apparate ontvangen twee patenten van Otto. En in November, Apparate ontvangen acht patenten van Uber. De patenten allemaal te maken met lidar-technologie die helpt zelf-rijdende auto ‘ s in de buurt kan detecteren obstakels en andere geautomatiseerde voertuig technologie. (PatentVue voor het eerst gemeld dat Uber had verworven octrooien van Apparate Internationale en verstrekt informatie over de octrooien van de Vlieger.)
Het zetten van hun patenten op een strand is een manier om bedrijven geld te besparen op belastingen. In deze zogenaamde “innovatiebox” of “octrooibox” – schema ‘ s, bedrijven verplaatsen hun intellectuele eigendom in offshore holding bedrijven en licentie het IP-terug naar zichzelf. De licentievergoeding wordt een fiscale afwaardering in de VS, terwijl de winst die gegenereerd worden door het IP-gaat naar een bedrijf shell is gunstig gelegen in een land met lagere vennootschapsbelastingtarieven.
“Offshoring van de eigendom van de IP is een van de meest belangrijke instrumenten in de vennootschapsbelasting ontwijkt de toolkit omdat het mogelijk is om winst te tappen uit de hoge fiscale jurisdicties te lage fiscale jurisdicties zoals Ierland of Nederland,” Ed Kleinbard, Robert C. Packard Trustee Stoel in de Wet op het USC ‘ s Gould School of Law, vertelde Gizmodo.
Dit soort van patent spel werd gespeeld door Pfizer. In haar jaarlijkse rapport over de offshore belastingparadijzen gebruikt door de Fortune 500-bedrijven, het Instituut op het gebied van Belastingen en Economische Beleid merkt op dat Pfizer nog niet gemeld federale belastbaar inkomen in acht jaar, voor een deel vanwege haar inspanningen om de offshore zijn patenten. “Het bedrijf kan de overdracht van octrooien voor haar geneesmiddelen aan een dochteronderneming in een lage – of geen-belasting-land. Toen de AMERIKAANSE tak van Pfizer verkoopt de drug in de VS, het ‘betaalt’ zijn eigen offshore dochteronderneming van de hoge licentiekosten die beurt binnenlandse winst in de boeken verliezen en verschuivingen winst in het buitenland,” ITEP rapporten.
Weiss, de Holland & Knight partner, uitgelegd hoe offshoring regelingen meestal werk. Zeg uw bedrijf ontwikkelt een pil die netten $100 in de winst. Al dat geld is onderworpen aan de AMERIKAANSE tarief van de vennootschapsbelasting—bij 35 procent, een van de hoogste in de wereld. Maar als uw bedrijf de overdracht van het octrooi in het buitenland en licenties terug op een royalty van 15 dollar, zal uw bedrijf alleen maar betalen belastingen in de VS op de resterende $85 dollar, bespaart u een hoop geld uit te tekenen.
“Ik bespaar op mijn belastingen in de VS en ik heb omgezet van de VS tarief van 35 procent tot de Ierse tarief van 10 procent. Ik heb nu opgeslagen in een boot van de belastingen,” Weiss uitgelegd. Het knelpunt zover de Internal Revenue Service betreft is dat royalty rate—het is de bedoeling om een eerlijke prijs, niet een schatje deal. Om het goed te doen, voegde hij eraan toe, “je kunt niet te hebberig.”
Om te stoppen met bedrijven uit het gebruik van offshore shell-maatschappijen belastingen te vermijden, ITEP raadt het ONS is het vaststellen van beleid om te stoppen met bedrijven uit het verplaatsen van hun patenten in het buitenland shell-maatschappijen. “Deze gemeenschappelijke praktijk stelt bedrijven in staat om legaal boek winsten die werden behaald in de verenigde staten tot het belastingparadijs dochteronderneming, de eigenaar van het patent,” ITEP schrijft.
Uber volgde de traditionele formule in het overbrengen van zijn patenten in het buitenland. Maar wat Uber heeft naast links veel van de fiscale experts geraadpleegd door Gizmodo een raadsel.
In plaats van het verlaten van de octrooien met Apparate International in Bermuda en licenties hen om zelf op een vergoeding die zou kunnen verdubbelen als een fiscale afschrijving, Uber overgedragen van de patenten terug naar de VS. Bizar, Uber overgedragen acht van haar patenten te Verschijnen Internationale alvorens ze terug naar Uber de volgende dag. De snelle-het-vuren transfers plaatsgevonden, slechts enkele dagen nadat Google begon een eigen arbitrale procedures tegen Levandowski, beweert hij gebruikt vertrouwelijke salaris informatie aan rekruut Google-medewerkers om te werken bij Otto.
Een Uber-woordvoerder zei dat de plotselinge overdracht van zijn patenten werden georganiseerd tijdens de aanpassingen op de corporate structuur en vereenvoudigen van de indiening van buitenlandse octrooiaanvragen. De transfers tussen de economische en juridische belangen die worden vertegenwoordigd door de patenten, waardoor Uber-juridisch controle zijn autonoom voertuig IP terwijl de potentiële economische boon het zou kunnen genereren in de offshore. Uber weigerde commentaar te geven op de verwachte fiscale voordelen van de opvang van de self-driving octrooien in Bermuda.
Maar fiscaal deskundigen zeiden dat offshoring octrooien voor self-driving car-technologie, die is een jaar uit de buurt van commercieel gebruik, is een slimme fiscale regeling waarschijnlijk de bedoeling om het maximaliseren van Uber eventuele winst een keer autonome voertuigen eindelijk op de markt. Uber verwacht dat, na verloop van tijd, zijn autonoom voertuig project zal een essentieel onderdeel is van het business model. Kalanick heeft beschreven zelf-rijdende auto ‘ s als “existentiële” Uber overleven.
Vergeet niet dat vergoeding Weiss beschreven? De BELASTINGDIENST bepaalt of het eerlijk is gebaseerd op de ‘ royalty kosten van andere, vergelijkbare technologieën. Maar de waarde van nieuwe technologie, zoals zelf-rijdende auto ‘ s is nog speculatief—dat betekent dat Uber kunnen krijgen om royale royalty tarieven voor zichzelf.
“De producten bestaan niet vandaag; ze bestaat niet morgen; ze kunnen misschien niet bestaan vijf jaar en ze kunnen misschien niet bestaan in eeuwigheid. Dus de waarde van deze octrooien vandaag in termen van overdracht van de prijs relatief laag is,” Weiss zei. “Als het product neemt af en het is razend succesvolle, veel geld in uw handen.”
Uber omgang met Apparate zijn nu het onderwerp van de toetsing in Waymo de rechtszaak, als Waymo probeert om definitief te bewijzen dat Levandowski gestolen zijn bedrijfsgeheimen en ze overgezet naar Uber.
Waymo is op zoek om te ontdekken details over Uber omgang met Apparate International. In dagvaardingen te Levandowski en Stroz Friedberg, een stevige Uber ingehuurd voor het verrichten van due diligence op Otto tijdens het overname proces, Waymo heeft gezocht “alle documenten en communicatie met betrekking tot uw eigendom, relatie en/of betrokkenheid” met Apparate International. Een rechter oordeelde dat Levandowski, die heeft beweerd zijn Vijfde Amendement rechten tegen zelf-beschuldiging in het geval hoeft te zetten over de documenten. Stroz Friedberg is vechten Waymo de dagvaarding. Uber ‘ s woordvoerder zei dat het bedrijf niet op de hoogte was van alle Apparate Internationale documenten worden gedeeld met Stroz Friedberg.
Levandowski de geschiedenis van het krijgen van die betrokken zijn in de mysterieuze kant van projecten tijdens zijn tijd als een Google-medewerker zou hebben gegeven Waymo reden om te zorgen dat de intellectuele eigendom werd witgewassen via een shell-maatschappij.
Google begon zorgen te maken over Levandowski de achteloze houding ten opzichte van bedrijfsgeheimen is begonnen in 2013, wanneer een leverancier getipt Google die zij had ontvangen van een order voor een aangepaste deel dat verdacht veel leek op Google ‘ s eigen. De bestelling kwam van Odin Golf, een bedrijf dat is geregistreerd door Levandowski de persoonlijke advocaat van en wordt beheerd door één van zijn naaste vrienden, Ognen Stojanovski. (Levandowski geweigerd enige verbinding met Odin Golf, volgens het gerechtelijke dossier). Odin Golf zijn naam veranderde in Tyto Lidar in 2014.
Levandowski vormde het bedrijf dat zou uitgroeien tot Otto op 15 januari 2016, weken voordat hij ontslag zonder kennisgeving van Google. Uber zegt dat het in eerste instantie beschouwd als licentie-technologie van Otto voordat u besluit tot aankoop van het opstarten ronduit.
Otto gekocht Tyto in Mei 2016, na de overname gesprekken met Uber reeds aan de gang waren. Zodra Otto eigenaar van het bedrijf Google had lang geloofd werd geassocieerd met Levandowski, begon het accumuleren Tyto ‘ s patenten.
Otto verzamelde de patenten van Odin Golf en Tyto, af en toe passeren ze door Zakje Holdings, LLC geregistreerd Stojanovski. De patenten werden overgedragen van Otto te Verschijnen medio September 2016, en vervolgens overgebracht in November, dit keer naar Uber. Uber weigerde commentaar te geven op Levandowski de geschiedenis van Odin Golf en Tyto.
Meer details over Uber ‘ s betrokkenheid bij Otto en Appparate worden verwacht aan het licht komen als de zaak vordert in de richting van oktober een proef.