Illustration: Sam Woolley
Da General Motors, der er erhvervet Cruise Automatisering i en aftale til en værdi af mere end $1 milliard, Cruise overført sine patenter direkte til GM. Når Google spundet ud af sin selvkørende bil eksperimentet til en fuldt udbygget selskab, det overførte sine patenter direkte til sit nye datterselskab, Waymo. Men når Uber erhvervet selv kører lastbil start Otto for 680 millioner dollars, Otto ‘ s intellektuelle ejendom fik uddeles til Uber gennem en shell virksomhed, der er registreret til at gøre forretninger i Holland og ligger i Bermuda.
Shell-selskab, kaldet Apparate Internationale C. V., synes at have været etableret specifikt til at håndtere Otto erhvervelse. Otto overført sine patenter til Uber gennem Apparate, og Uber har også brugt Apparate til at flytte sin egen kørsel med køretøjet patenter offshore. Selskabets navn synes at være en henvisning til en trylleformular, der anvendes i Harry Potter-serien, der giver tegn til magisk og øjeblikkeligt transportere sig fra et sted til et andet. Uber sagde, at den person, der er ansvarlig for navngivning Apparate siden havde forladt virksomheden, og det kunne ikke bekræfte, om, at medarbejderen var en Harry Potter fan.
“Det er naturligvis den åbenlyse grund til at have patenter offshore er til skattemæssige formål. Det lader dig skifte profit offshore for en lavere selskabsskat. Men jeg har haft en masse af kunder, der kiggede ind i muligheden for at gøre det og konkluderede, at det er mere besvær end det er værd,” sagde Karl Weiss, partner i Holland & Knight, der har specialiseret sig i beskyttelse af intellektuel ejendom. Mens virksomheder ofte sat op datterselskaber til at styre opkøb, Weiss tilføjet, det er mindre almindeligt, at en virksomhed at oprette en shell-simpelthen for at holde sin intellektuelle ejendomsret.
En talsmand for Uber fortalte Gizmodo, at Apparate Internationale blev dannet for at give en mere effektiv global struktur for Uber er autonomt køretøj, virksomhed og, som sådan, Apparate fungerede som en virksomhed, der ikke kun Otto, men af alle autonome køretøjer teknologi, der er købt af Uber. Optegnelser fra OS Patent-og Varemærkestyrelsen viser, at Apparate har ikke købt patenter fra alle andre selskaber end Otto og Uber.
Uber og andre store tech-virksomheder bruge C. V. s (commanditaire vennootschap, hollandsk partnerskab virksomheder) til at reducere deres AMERIKANSKE skat regninger. C. V. arrangement, der ofte omtales som en “hollandske sandwich”, kan virksomheder som Apple og Google til at flytte en del af deres overskud fra stærkt beskattet nationer som USA til dem med venligere skattepolitik, som f.eks. Fra der, pengene er typisk flyttet til Cayman Islands eller Bermuda, hvor tech virksomheder kan undgå selskabsskat helt.
Ligesom mange af sine jævnaldrende i tech verden, Uber bruger C. V. s for at undgå at betale høje satser for selskabsskat. Men i dette tilfælde, Uber anvendes Apparate International erhvervede immaterielle rettigheder, som er nu i centrum for en retssag over automatiseret køretøj teknologi.
Når Uber annonceret købet af Otto i August 2016, det virkede som en utrolig sejr for en ung start grundlagt bare otte måneder tidligere af den tidligere Google-medarbejdere.
Men købet har nu været overskygget af en retssag fra Waymo, den selvkørende bil, selskabet nu ejes af Google ‘ s moderselskab Alfabet. Waymo hævder, at Anthony Levandowski, en af Otto ‘s medstiftere, stjal 14,000 fortrolige filer på sin vej ud af døren, og derefter grundlagde Otto som et røgslør, der ville give Uber plausibel benægtelse for at få sine hænder på Google’ s intellektuelle ejendom. (Uber hårdnakket benægter, at selskabets erhvervelse af Otto var motiveret af Google ‘ s tech og siger, at det forbød Levandowski fra at bringe Google dokumenter til at Uber.)
Levandowski opsagt uden varsel fra sit job på Google i januar sidste år. Blot få uger senere, den Feb. 24, 2016, Levandowski og Uber ‘ s daværende administrerende DIREKTØR, Travis Kalanick sværtet af et term sheet, indstilling af Otto aftale i bevægelse. En due diligence-undersøgelse, der trækkes på i løbet af sommeren før købet blev afsluttet i August.
Dokumenter Gizmodo indhentet fra Kamer van Koophandel, Dutch Chamber of Commerce, viser, at ledere fra Uber og Otto etableret Apparate Internationale februar 25, 2016—kun en dag efter, at Otto blev underskrevet term sheet. Ligesom mange C. V. s, Apparate er registreret til at gøre forretninger i Holland, men hævder at operere i Bermuda.
Uber ‘ s talsmand, sagde, at den smalle tidspunktet for dannelsen af Apparate International med underskrivelsen af Otto term sheet blot var en tilfældighed, en del af en større omstrukturering af Uber er autonomt køretøj virksomhed. Men OS patentansøgninger viser, at Apparate har aldrig erhvervede immaterielle fra enhver anden virksomhed end Uber, Otto, eller Otto datterselskaber.
Apparate International ‘ s Bermuda adresse er forbundet med Estera, en offshore management selskab. (Tyve-otte andre børsnoterede selskaber i Panama Papirer er registreret på samme adresse, hvilket indikerer, at Estera spiller en gennemgående rolle i forvaltningen af offshore shell virksomheder. Uber bekræftet, at det bevarer Estera til at styre sine forskellige C. V. s.) Ifølge KvK dokumenter, som Gizmodo i denne måned, Apparate Internationale havde nul medarbejdere og mere end 26 mio $i kontanter. En Uber-talsmand sagde, at $26 millioner værdi var ikke længere nøjagtig. Det hævder at være i business for “leasing af ikke-finansielle immaterielle aktiver” og “holding og finansiering” af patenter og intellektuelle ejendomsrettigheder.
Dokumenter fra KvK tyder på, at selskabets ledelse udvalget er fyldt af højere-ups i Uber er selvkørende bil-enhed, den Avancerede Teknologier Gruppe, samt Otto medstifter Lior Ron. Administratorerne, der er navngivet i KvK dokumenter, der også omfatter Jeff Holden, Uber ‘ s chief product officer; Sherif Markaby, Uber s tidligere vice president for global køretøj programmer, der forlod virksomheden i April efter at kickstarte Uber er autonomt køretøj program, og Brian McClendon, en tidligere Medarbejder, der har arbejdet som vice president for kortlægning på Uber under sin overtagelse af Otto og for nylig trak sig tilbage.
Flere kontaktpersoner, der er anført i Apparate Internationale dokumenter ikke besvare anmodninger for en kommentar om deres roller i shell-selskab. McClendon fortalte Gizmodo, at han ikke har været en Apparate International kurator for mere end et år. En Uber-talsmand sagde, at Ron var ikke af bestyrelsen, når Apparate Internationale blev dannet i februar 2016, og som kun kom med i udvalget i December efter Uber ‘ s overtagelse af Otto havde lukket. Ron er ikke længere på direktionen, Uber sagde, og den eneste resterende medlemmer er Rajiv Krishnarao, dets leder af finans-og kapitalmarkederne; Euan Guttridge, det tekniske program explorer for dens autonome køretøjer enhed; og Stephen Lesh, dens maskinchef af køretøjer programmer.
Apparate Internationale synes at have ligget i dvale, indtil juni 2016, når det erhvervede fire patenter fra Uber. I September, en måned efter Otto købet blev annonceret, Apparate modtaget to patenter fra Otto. Og i November, Apparate modtaget otte flere patenter fra Uber. De patenter, der alle beskæftiger sig med lidar, teknologi, der hjælper med selvkørende biler opdage nærliggende forhindringer, og andre automatiserede køretøj teknologi. (PatentVue først rapporteret, at Uber havde købt patenter fra Apparate Internationale og forudsat detaljer om patenter på Gizmodo.)
At sætte deres patenter på en strand er en måde, hvorpå virksomheder med at spare penge på skatter og afgifter. I disse såkaldte “innovation box” eller “patent-box” – ordninger, virksomheder flytter deres intellektuelle ejendomsret til offshore holdingselskab, og derefter licens IP-tilbage til sig selv. Den licens gebyr bliver en skat afskrivning i USA, mens den profit, der genereres af IP-går til en shell-virksomhed, bekvemt placeret i et land med lavere selskabsskattesatser.
“Offshoring af ejerskab af IP er et af de vigtigste værktøjer i selskabsskat have toolkit fordi det giver overskud, der kanaliseres ud af high skatteregioner, at lave skatteregioner, som Irland og Holland,” Ed Kleinbard, Robert C. Packard Trustee Stol i Jura på USC ‘ s Gould School of Law, fortalte Gizmodo.
Denne form for patent spil er blevet spillet bedst af Pfizer. I sin årlige rapport om offshore-skattely benyttet af Fortune 500 selskaber, Institut for Beskatning og den Økonomiske Politik, noterer sig, at Pfizer har ikke rapporteret nogen føderale skattepligtige indkomst i otte år, dels på grund af sin indsats for at offshore sine patenter. “Virksomheden kan overføre patenter for sin medicin til et datterselskab i en lav – eller ingen-skatte-land. Så når den AMERIKANSKE gren af Pfizer sælger narkotika i USA, det “betaler” sin egen offshore datterselskab høj licensafgifter, at vende indenlandske overskud til on-the-bøger tab og skift profit i udlandet,” ITEP rapporter.
Weiss, Holland & Knight partner, forklarede, hvordan offshoring-arrangementer typisk arbejde. Sige, at din virksomhed udvikler en pille, der net $100 i overskud. Alle, der har penge, er underlagt den AMERIKANSKE selskabsskat på 35 procent, en af de højeste i verden. Men hvis din virksomhed overfører patent i udlandet og licenser det tilbage på et royalty på $15, din virksomhed vil kun betale skatter og afgifter på de resterende $85 dollars, hvilket sparer dig for en masse penge langsigtet.
“Jeg spare på mit AMERIKANSKE skatter og jeg har konverteret fra OS på 35 procent til den Irske sats på 10 procent. Jeg har nu gemt en bådfuld skatter,” Weiss forklaret. Det springende punkt, for så vidt som den Internal Revenue Service er bekymret for, er, at royalty sats—det er formodes at være en rimelig pris, ikke en kæreste aftale. For at gøre det rigtige, tilføjede han, “du kan ikke være for grådig.”
For at stoppe virksomheder fra at benytte offshore shell virksomheder til at undgå beskatning, ITEP anbefaler, at OS vedtage en politik for at hindre virksomheder i at flytte deres patenter i udlandet shell virksomheder. “Denne fælles praksis gør det muligt for selskaber til lovligt at bestille overskud, der er optjent i USA til skattely datterselskab, der ejer patentet,” ITEP skriver.
Uber fulgt den traditionelle formel i at overføre sine patenter i udlandet. Men hvad Uber gjorde næste efterlod mange af de skatte-eksperter, høring af Gizmodo forvirrede.
I stedet for at overlade patenter med Apparate International i Bermuda og licenser dem tilbage til sig selv ved en afgift, der kunne fordoble som en skat, afskrivning, Uber overført patenter tilbage til OS. Bizart, Uber overført otte af sine patenter til Apparate Internationale før du overfører dem tilbage til Uber den næste dag. Den hurtige-brand overførsler skete blot få dage efter at Google begyndte private voldgiftssager mod Levandowski, hævder han, der anvendes fortrolige løn information til at rekruttere Google-medarbejdere til at arbejde på Otto.
En Uber-talsmand sagde pludselig tilførsel af sine patenter, der blev arrangeret under ændringer til dens organisationsstruktur, og for at forenkle registreringen af udenlandske patentansøgninger. De overførsler, der er adskilt de økonomiske og juridiske interesser, der er repræsenteret af patenter, så Uber til lovligt at styre sin autonomt køretøj, IP, mens den potentielle økonomiske velsignelse, det kunne generere offshore. Uber afviste at udtale sig om den forventede skattemæssige fordele af ly sin selvkørende patenter i Bermuda.
Men skat eksperter sagde, at offshoring patenter for selvkørende bil-teknologi, som er flere år fra at være kommerciel brug, er en erfaren skatteordning, der er tilbøjelige til formål at maksimere Uber endelige overskud, når autonome køretøjer endelig har ramt markedet. Uber forventer, at der, over tid, sin autonomt køretøj projektet vil blive en vigtig del af sin forretningsmodel. Kalanick har beskrevet selvkørende biler som “eksistentielle” Uber ‘ s overlevelse.
Husk, at royalty fee Weiss, der er beskrevet? IRS bestemmer, om det er fair baseret på royalty-omkostninger andre lignende teknologier. Men værdien af ny teknologi som selvkørende biler er stadig spekulative, hvilket betyder, at Uber kan komme til at sætte generøse royalty priser for sig selv.
“De produkter, der ikke eksisterer i dag, de vil ikke eksistere i morgen; de kan ikke eksistere om fem år, og de kan ikke eksistere nogensinde. Så værdien af disse patenter i dag i form af prisen for en transfer kan være relativt lav,” Weiss sagde. “Hvis produktet tager ud og det er vildt succesfulde, en masse penge skifter hænder.”
Uber at handle med Apparate er nu genstand for en kontrol i Waymo ‘ s retssag, som Waymo forsøger at endeligt bevise, at Levandowski stjal sine forretningshemmeligheder, og overført dem til Uber.
Waymo søger at afdække detaljer om Uber at handle med Apparate International. I pålæg udstedt til Levandowski, og at Stroz Friedberg, en fast Uber hyret til at foretage due diligence på Otto i købet proces, Waymo har søgt “alle dokumenter og meddelelser vedrørende ejerskab af det, forholdet til og/eller involvering” med Apparate International. En dommer fastslog, at Levandowski, der har opholdt sig til sin Femte Ændring rettigheder mod selvinkriminering i de tilfælde, ikke er nødt til at vende i løbet af de dokumenter. Stroz Friedberg kæmper Waymo ‘ s stævning. Uber ‘ s talsmand sagde selskabet ikke var bekendt med nogen Apparate Internationale dokumenter, der deles med Stroz Friedberg.
Levandowski ‘ s historie for at blive involveret i mystiske side projekter i løbet af sin tid som en Google-medarbejder har måske givet Waymo grund til at bekymre sig, at deres intellektuelle ejendom blev hvidvasket gennem en shell virksomhed.
Google begyndte at bekymre sig om Levandowski er skødesløs holdning til forretningshemmeligheder begyndte i 2013, når en leverandør tippet fra Google, at den havde modtaget en ordre til en brugerdefineret del, der så mistænkeligt ligner Google ‘ s egen. Ordren kom fra Odin Bølge, en virksomhed, der er registreret af Levandowski personlige advokat og ledes af en af hans nære venner, Ognen Stojanovski. (Levandowski benægtet enhver forbindelse til Odin Bølge, efter at retten ansøgninger). Odin Bølge skiftede navn til Tyto Lidar i 2014.
Levandowski dannede selskab, der ville blive Otto på januar 15, 2016, uger, før han trak sig tilbage uden varsel fra Google. Uber siger, at det i første omgang betragtes licens teknologi fra Otto, før de beslutter at købe start blankt.
Otto købt Tyto i Maj 2016, efter sin erhvervelse samtaler med Uber var allerede i gang. Når Otto ejede virksomheden Google i lang tid havde troet var forbundet med Levandowski, det begyndte at akkumulere Tyto ‘ s patenter.
Otto indsamlet patenter fra Odin Bølge og Tyto, lejlighedsvis passerer dem gennem Posen Holdings, LLC, der er registreret til Stojanovski. De patenter, der blev overført fra Otto til Apparate i midten af September 2016, og derefter overføres igen i November, denne gang for at Uber. Uber afviste at kommentere Levandowski historie med Odin Bølge og Tyto.
Flere detaljer om Uber engagement med Otto og Appparate forventes at komme til at lyse som sagen skrider frem mod en oktober retssag.